Conflictos de Interés
URBIX PSFP, S.L.
- Introducción
El presente reglamento (RICI) tiene por objetivo establecer un marco normativo integral y detallado para la gestión de conflictos de interés en URBIX, una entidad financiera sujeta a la legislación vigente en España. Este reglamento se fundamenta en los principios de transparencia, integridad y protección del interés de los clientes y demás partes interesadas que hay quedado establecidos en el reglamento de conducta interno (RCI).
Este reglamento representa el compromiso inquebrantable de URBIX con la ética empresarial, la integridad y la transparencia en la gestión de conflictos de interés, contribuyendo a fortalecer la confianza de nuestros clientes, colaboradores y la sociedad en general.
El presente reglamento tiene por objeto asegurar el cumplimiento riguroso de la legislación vigente en materia de conflictos de interés, junto con la prevención y sanción de los delitos relacionados con estas situaciones. Cumplimiento de la Legislación Vigente:
Se establece la obligación para todos los colaboradores de la empresa de cumplir con la totalidad de la normativa legal aplicable, incluyendo la Ley del Mercado de Valores de España y los artículos del Código Penal relacionados con conflictos de interés.
- Definición de Conflictos de Interés
2.1. Definición General
Se considera un conflicto de interés cualquier situación en la que los intereses personales, financieros o empresariales de los empleados, directivos o colaboradores de URBIX entren en conflicto con los intereses de los inversores, promotores, socios comerciales y/o proveedores, con URBIX o sus partes relacionadas.
2.2. Áreas de Posibles Conflictos de Interés
Los conflictos de interés pueden surgir en diversas áreas, incluyendo, pero no limitándose a:
- Transacciones financieras
- Inversión en promotores o socios de negocios.
- Gestión de activos en la cartera de financiación participativa.
- Comercialización de productos de financiación participativa.
- Prestación de servicios.
- Relaciones con proveedores y/o socios de negocios.
- Actividades de inversión y financiamiento propias.
2.3. Responsabilidad Individual
Se exige a todos los miembros de URBIX, desde la alta dirección hasta cada empleado, identificar, divulgar y gestionar proactivamente cualquier situación que pueda dar lugar a un conflicto de interés.
- Identificación de Conflictos de Interés
3.1. Proceso de Mapeo y Categorización
Se implementará un proceso estructurado de mapeo y categorización de posibles conflictos de interés, considerando diferentes áreas de la empresa, como las transacciones financieras, la asesoría de inversión, la gestión de activos y la intermediación, entre otros.
Esto permitirá identificar situaciones potencialmente conflictivas y tomar medidas preventivas específicas.
Se realizará una revisión minuciosa de todas las transacciones financieras internas y externas, con especial énfasis en identificar aquellas que puedan dar lugar a posibles conflictos de interés. Esto incluirá transacciones con partes relacionadas, operaciones financieras complejas, y cualquier tipo de transacción que presente un mayor nivel de riesgo en términos de conflictos de interés.
Se llevará a cabo una evaluación detallada de las áreas de asesoría e intermediación, considerando las interacciones con clientes, proveedores y otras entidades externas. Esta evaluación se centrará en identificar situaciones donde los intereses de la empresa puedan entrar en conflicto con los intereses de terceros, lo que podría desencadenar posibles conflictos de interés.
Se llevará a cabo una revisión exhaustiva de los antecedentes de la empresa en relación con conflictos de interés, considerando casos previos, lecciones aprendidas y buenas prácticas identificadas. Esta revisión de antecedentes permitirá detectar patrones o situaciones recurrentes que puedan indicar áreas específicas de mejora en la gestión de conflictos de interés.
Se realizará un análisis exhaustivo de las relaciones personales y familiares de los empleados y directivos en busca de posibles conexiones que puedan influir en decisiones empresariales. Se identificarán vínculos familiares, amistades cercanas o cualquier otra relación que pueda comprometer la imparcialidad y la transparencia en la toma de decisiones.
Se examinarán detalladamente las inversiones personales y participaciones en otras empresas por parte de los empleados clave. Esta evaluación garantizará la transparencia en las actividades financieras individuales y ayudará a identificar posibles conflictos de interés derivados de inversiones que puedan afectar las decisiones corporativas.
Se analizarán las actividades extracurriculares o posiciones secundarias de los empleados que puedan tener un impacto en sus responsabilidades empresariales. Se prestará especial atención a roles en organizaciones sin ánimo de lucro, juntas directivas externas o cualquier otra actividad que pueda plantear conflictos de interés potenciales.
Se examinarán las relaciones comerciales existentes entre la empresa y proveedores, clientes o socios estratégicos en busca de posibles conflictos de interés. Se evaluará la naturaleza de estas relaciones y se establecerán medidas para garantizar la imparcialidad en las transacciones y decisiones relacionadas con estos vínculos comerciales.
Las prácticas y políticas internas serán revisadas periódicamente para identificar áreas susceptibles de generar conflictos de interés. Se establecerá un proceso proactivo de revisión y actualización de las políticas, procedimientos y controles internos con el fin de prevenir y gestionar eficazmente los conflictos de interés.
Se fomentará la colaboración interdepartamental para el intercambio efectivo de información sobre posibles conflictos de interés. Los departamentos relevantes, como cumplimiento, gestión de riesgos, auditoría interna y operaciones estarán involucrados en la identificación y evaluación de los conflictos, garantizando una visión integral de la situación.
Se llevará a cabo un análisis exhaustivo de las operaciones internas, así como de las relaciones comerciales con terceros, con el fin de identificar puntos de convergencia que puedan dar lugar a conflictos de interés. Esto incluirá un examen detallado de las transacciones financieras, la asignación de recursos y cualquier tipo de interacción que pueda generar situaciones conflictivas potenciales.
Se realizará un análisis específico de los riesgos y vulnerabilidades inherentes al sector financiero, con el fin de identificar áreas o prácticas que representen un mayor riesgo de conflicto de interés. Este análisis permitirá dirigir los esfuerzos de identificación y gestión de conflictos hacia las áreas de mayor relevancia y criticidad para la empresa.
Se llevará a cabo una evaluación detallada de los sistemas de incentivos y compensaciones, con especial énfasis en identificar posibles incentivos que puedan dar lugar a conflictos de interés.
Se establecerán salvaguardas y controles adicionales para mitigar los riesgos asociados con los sistemas de incentivos y recompensas.
- Procedimientos para la Gestión de Conflictos de Interés
Se establecerán protocolos y procedimientos claros para mitigar y, en la medida de lo posible, evitar los conflictos de interés que se vayan identificando con el paso del tiempo.
En casos en los que no sea posible evitar un conflicto de interés, se determinarán las medidas más apropiadas para su gestión, con el fin de garantizar la protección del interés de los clientes y demás partes interesadas, especialmente salvaguardando la legislación y reglamentos que afectan a la actividad de nuestro negocio.
Se establecerán políticas claras con respecto a la revelación de conflictos de interés a los clientes y partes interesadas relevantes, asegurándose de obtener su consentimiento informado en situaciones aplicables.
El Órgano de Control del reglamento interno de conducta, será el encargado de velar por el cumplimiento del presente reglamento interno y de rendir las correspondientes explicaciones al Consejo de Administración de URBIX.
Si un miembro del Órgano de Control del RIC, está implicado y/o relacionado con el posible conflicto de interés, en el momento que se conozca esta situación, este quedará excluido del Órgano de Control que verá este asunto. Si no es posible la sustitución de este recurso, el asunto será visto directamente por el Consejo de Administración.
- Divulgación de Conflictos de Interés
URBIX se compromete a divulgar de manera transparente cualquier conflicto de interés identificado a todas las partes involucradas, incluyendo clientes, colaboradores, accionistas y reguladores, en cumplimiento con la normativa vigente.
- Capacitación y Concientización
6.1. Programa de Formación Continua
URBIX se compromete a implementar un programa de formación continua integral sobre la identificación, gestión y reporte de conflictos de interés. Este programa estará diseñado para abarcar todos los niveles de la organización, incluyendo empleados, directivos y colaboradores de todas las áreas. La formación se centrará en la comprensión de las implicaciones éticas y legales de los conflictos de interés, promoviendo la adhesión a las mejores prácticas y estándares de conducta.
6.2. Materiales Educativos
Se desarrollarán materiales educativos y recursos para respaldar el programa de formación continua. Estos recursos incluirán guías, casos de estudio, ejemplos concretos y materiales interactivos para facilitar la comprensión y aplicación práctica de los principios relacionados con los conflictos de interés.
6.3. Participación Obligatoria
La participación en el programa de formación continua será obligatoria para todos los empleados, directivos y colaboradores, y se llevará a cabo de manera regular, asegurando que todos estén actualizados con las mejores prácticas y regulaciones actuales relacionadas con la gestión de conflictos de interés
6.4. Evaluación de Conocimientos
Al finalizar el programa de formación, se realizarán evaluaciones para medir la comprensión y retención de los conocimientos adquiridos. Estas evaluaciones servirán como herramienta para identificar áreas que requieran mayor énfasis y para garantizar que todos los participantes estén capacitados de manera efectiva.
6.5. Fomento de una Cultura de Integridad
El programa de formación no solo se centrará en aspectos técnicos y legales, sino que también buscará fomentar una cultura de integridad, ética y transparencia dentro de la empresa. Se promoverá la importancia de la honestidad, la imparcialidad y la toma de decisiones basada en el mejor interés de los clientes y la empresa.
6.6. Mejora Continua
La empresa se compromete a revisar periódicamente el programa de formación continua, incorporando retroalimentación de los participantes y adaptando el contenido para abordar nuevas tendencias, desafíos y regulaciones relacionadas con la gestión de conflictos de interés en el sector financiero.
Este enfoque integral en la capacitación y concientización asegurará que todos los miembros de la empresa estén equipados con el conocimiento y las habilidades necesarias para abordar los conflictos de interés de manera ética, eficaz y en cumplimiento con la normativa aplicable.
- Registro y Seguimiento
7.1. Registro Centralizado
Se mantendrá un registro integral y centralizado de todos los conflictos de interés identificados, las medidas tomadas para su gestión y el seguimiento de su resolución. Este registro estará disponible para consultas internas y será parte integral de las auditorías y revisiones regulatorias.
7.2. Auditorías Internas
Se realizarán auditorías internas periódicas para verificar el cumplimiento de los procedimientos establecidos en la gestión de conflictos de interés, garantizando que se mantenga la coherencia y eficacia en su aplicación.
7.3. Informe de Seguimiento
Después de la identificación y gestión inicial de un conflicto de interés, se designará un responsable para realizar un seguimiento continuo del progreso en la resolución del conflicto. Este seguimiento será documentado y presentado en informes periódicos al Órgano de Control del RIC, asegurando una supervisión rigurosa de la situación.
7.4. Revisión de Estrategias de Gestión
En el caso de conflictos de interés complejos o prolongados, se llevará a cabo una revisión regular de las estrategias de gestión adoptadas, considerando posibles ajustes o acciones adicionales necesarias para su resolución efectiva.
7.5. Confidencialidad del Registro
El registro de conflictos de interés y los informes de seguimiento serán tratados con la máxima confidencialidad, limitando el acceso a personal autorizado y en conformidad con las regulaciones de protección de datos vigentes.
7.6. Integración en la Gestión de Riesgos
La información recopilada en el registro de conflictos de interés se integrará en el proceso de gestión de riesgos de la empresa, permitiendo una visión holística de los potenciales impactos en la operatividad, reputación y cumplimiento regulatorio.
7.7. Supervisión Externa
La empresa acepta someterse a la supervisión de los organismos reguladores competentes en materia de conflictos de interés, colaborando plenamente en las inspecciones y brindando la información requerida en todo momento.
- Sanciones por Incumplimiento
8.1. Políticas Disciplinarias
El incumplimiento de las disposiciones de este reglamento en cuanto a la gestión de conflictos de interés será sujeto a medidas disciplinarias, de acuerdo con las políticas internas de URBIX. Estas medidas pueden incluir desde amonestaciones formales, suspensiones temporales, hasta la terminación del contrato laboral, dependiendo de la gravedad y recurrencia del incumplimiento. Es fundamental que todos los empleados, directivos y colaboradores comprendan las consecuencias de actuar en contra de las normas establecidas para la gestión de conflictos de interés.
8.2. Supervisión Externa
La empresa acepta someterse a la supervisión de los organismos reguladores competentes en materia de conflictos de interés. En caso de que se identifiquen irregularidades o incumplimientos graves, la colaboración plena con dichos organismos será primordial. La empresa se compromete a brindar la información requerida, cooperar en las investigaciones y implementar las correcciones necesarias de manera oportuna y transparente. La supervisión externa se percibe como una oportunidad para fortalecer las prácticas de cumplimiento y reafirmar el compromiso con la integridad y transparencia en todas las operaciones de la empresa.
8.3. Reporte Obligatorio
Se establece como obligación para todos los empleados, directivos y colaboradores de URBIX reportar cualquier presunta violación o irregularidad en relación con conflictos de interés. Este reporte debe realizarse de manera confidencial y ética, permitiendo así una investigación adecuada y la adopción de las medidas correctivas necesarias. El fomento de una cultura de denuncia responsable contribuye a prevenir y detectar rápidamente posibles incumplimientos, protegiendo la integridad de la empresa y sus partes interesadas.
8.4. Capacitación Continua
Como parte de las medidas de prevención de incumplimientos, se implementará un programa continuo de capacitación sobre ética y cumplimiento normativo. Este programa abordará específicamente las implicaciones y consecuencias del incumplimiento de las políticas relacionadas con conflictos de interés, reforzando la importancia de actuar con integridad y transparencia en todas las interacciones relacionadas con la empresa.
8.5. Revisión y Actualización de las Políticas Disciplinarias
Las políticas disciplinarias relacionadas con los conflictos de interés serán revisadas y actualizadas periódicamente para garantizar su alineación con las mejores prácticas, la normativa vigente y los estándares éticos más exigentes. La actualización constante de estas políticas es vital para mantener un marco normativo eficaz y adaptable a los cambios en el entorno empresarial y regulatorio.
- Revisión Periódica
Se establecerá un comité de revisión encargado de evaluar periódicamente la efectividad y eficacia de las medidas adoptadas para la gestión de conflictos de interés, proponiendo actualizaciones o mejoras al reglamento según sea necesario.
El reglamento será revisado de forma periódica para garantizar su adecuación a los cambios normativos, operativos y de mercado, asegurando que continúe siendo un marco de referencia actualizado y eficaz.
- Anexos y Referencias
De forma no limitada y meramente a carácter enunciativo, hemos hecho un resumen de las leyes y normativa de aplicación más relevantes, sin que la falta de algún precepto, disposición o regla, sea considerado como una exención o liberación de la misma.
Ley del Mercado de Valores (Ley 24/1988).
- Artículo 28: Establece las obligaciones y responsabilidades en la prevención de conflictos de interés para las entidades financieras y sus empleados, incluyendo la divulgación y gestión adecuada de dichos conflictos.
- Artículo 120: Regula la obligación de las entidades financieras de mantener registros detallados de las operaciones realizadas, garantizando la transparencia y la trazabilidad de los movimientos financieros.
Ley de Servicios de la Sociedad de la Información y de Comercio Electrónico:
- Artículo 24: Establece las obligaciones de información que las entidades financieras deben cumplir al ofrecer servicios en línea, protegiendo así los derechos de los consumidores y garantizando la transparencia en las operaciones por medios electrónicos.
Código Civil
- Artículo 1255: Regula los elementos esenciales de los contratos, como el consentimiento, el objeto y la causa. Establece las bases legales para la validez de los contratos entre la empresa financiera y sus clientes, asegurando la transparencia y la equidad en las relaciones contractuales.
- Artículo 1301: Establece las responsabilidades civiles derivadas de los actos ilícitos, incluyendo la compensación por daños y perjuicios en caso de incumplimiento contractual o daño ocasionado por un conflicto de interés.
Ley de Contratos del Sector Público (Ley 9/2017):
- Artículo 60: Regula la prevención de conflictos de interés en la contratación pública, estableciendo medidas para garantizar la imparcialidad y la transparencia en los procesos de contratación entre la empresa financiera y entidades del sector público.
Código Penal:
- Artículo 285: Define el delito de estafa, incluyendo conductas fraudulentas que podrían surgir en el contexto de un conflicto de interés en una empresa financiera.
- Artículo 301: Regula el delito de administración desleal, que podría aplicarse en situaciones donde un empleado o directivo de la empresa actúe en beneficio propio en detrimento de los intereses de la empresa o sus clientes.
- Disposición Final
Este reglamento entrará en vigor a partir de la fecha de su aprobación por la dirección de URBIX. Se comunicará a todos los empleados, directivos y colaboradores a través de medios internos y se proporcionará la capacitación necesaria para garantizar su comprensión y aplicación correcta.
Con la implementación de este reglamento, URBIX reafirma su compromiso con la transparencia, la ética y el cumplimiento normativo en la gestión de conflictos de interés. Todos los miembros de la organización son responsables de cumplir con las disposiciones establecidas y de reportar cualquier violación o situación conflictiva detectada.
Se recalca la importancia de la responsabilidad penal tanto a nivel individual como institucional en caso de incumplimiento de la legislación, y se establece la obligación de reportar cualquier conducta sospechosa que pueda estar relacionada con delitos de conflicto de interés.
Reglamento interno de Conflictos de Interés - URBIX PSFP, S.L. versión 1.0